Am 21. Dezember 2015 veröffentlichte die European Banking Authority (EBA), mandatiert durch die EU-Richtlinie CRD IV, die finalen „Guidelines on sound remuneration policies and disclosures“. Zu den Inhalten und Konsequenzen dieser Regulierungsvorgaben zur Handhabung der Vergütungspraxis bei Banken und Finanzdienstleistern innerhalb der Europäischen Union sprach hkp.com mit der hkp/// group Expertin Petra Knab-Hägele.
Frau Knab-Hägele, Frau Wagner, Herr Roth, wer genau ist von den neuen EBA-Guidelines betroffen?
Petra Knab-Hägele: Die am 21.12.2015 veröffentlichten EBA-Guidelines sehen – wenn sie in der vorgeschlagenen Version in den Ländern der EU-Zone zur Umsetzung kommen – eine deutliche Ausweitung des von Regulierung betroffenen Kreises an Instituten vor. Im Ergebnis unterliegt selbst die kleinste Volks- oder Raiffeisenbank nahezu den gleichen Regelungen wie das größte börsennotierte Institut – ohne dass hier vergleichbare Risikoprofile der Geschäftstätigkeit, Geschäftsbereiche oder Vergütungshöhen existieren.
Also ist das Proportionalitätsprinzip, nach dem systemrelevante Finanzinstitute strengeren Vorgaben in der Vergütungsregulierung unterliegen, bereits Geschichte?
Petra Knab-Hägele: Nicht ganz. Die Proportionalität wird nicht abgeschafft, sie wird jetzt aber durch erhöhte Anforderungen an bedeutende Institute abgebildet. Es sind nicht mehr nur die nach Bilanzsumme als bedeutend eingestuften Institute von der Regulierung betroffen, sondern alle. Diese werden verpflichtet, Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts haben, als Risikoträger zu identifizieren. Dieser Personenkreis unterliegt ohne Einschränkungen den sogenannten Mindestanforderungen an variable Vergütung.
Wie viele Institute wären letztlich von der neuen EBA-Regelung betroffen?
Petra Knab-Hägele: Der Kreis betroffener Institute würde sich drastisch vergrößern. So sind in Deutschland anstatt der bislang als bedeutend eingestuften 50 Institute nun über 3.000 Institute betroffen. Auch in Österreich wäre eine deutliche Ausweitung der betroffenen Institute die Konsequenz. Aber auch Unternehmen von außerhalb der EU sind betroffen, zum Beispiel wären Niederlassungen von Schweizer oder US-amerikanischen Banken den neuen EBA-Guidelines unterworfen. Das wird gern unterschlagen.
Was genau fordert die EBA von den Instituten, über die Risk Taker Identifikation hinaus?
Petra Knab-Hägele: Geschäftsleiter und Führungskräfte in signifikanten Instituten sollen einen erheblichen Teil ihres Bonus zukünftig erst nach 5 Jahren ausgezahlt bekommen und den Anteil in Nachhaltigkeitsinstrumenten dann noch ein weiteres Jahr halten müssen. Hinzu kommt: Variable Vergütung konnte bislang in Jahrestranchen – zwischen 3 und 5 Jahren – ratierlich ausgezahlt werden. Laut EBA-Guidelines wäre dieses Pro-Rata-Vesting zukünftig überall dort untersagt, wo eine echte Vergütungsrückforderung, so genannte Clawbacks, nicht möglich sind.
Wie beispielsweise in Österreich und in Deutschland…
Petra Knab-Hägele: Genau. In der Konsequenz erhalten die Personen einen großen Teil der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erst nach 5 Jahren plus einem weiteren Jahr Haltefrist.
Zudem sollen die neuen Regelungen für die variable Vergütung zukünftig selbst für Minimalbeträge gelten. Werden damit die bislang geltenden Freigrenzen hinfällig?
Petra Knab-Hägele: Bisher sieht die deutsche Regulierung – wie in vielen anderen EU-Ländern – eine Freigrenze vor, bis zu der auch bei bedeutenden Instituten variable Vergütung nicht den komplexen Regelungen für Vergütungsaufschub unterliegt. Diese Freigrenze liegt in Deutschland bei 50.000 €, in Österreich bei 30.000 € und soll nach den neuen EBA-Guidelines gestrichen werden.
Was passiert dann beispielsweise bei einem Bonus von 1000 Euro?
Petra Knab-Hägele: Vom Bonus eines Mitarbeiters in einem signifikanten Institut in dieser Höhe wären dann 60% aufzuschieben und 5 Jahre zurückzustellen. Sowohl von diesen 600 Euro als auch von den übrigen 400 Euro muss jeweils die Hälfte in Nachhaltigkeitsinstrumenten mit einer Haltefrist von mindestens einem Jahr gewährt werden.
Sie sprechen damit bereits eine weitere Regelung an, die Gewährung variabler Vergütungen in sogenannten Nachhaltigkeitskomponenten. Was genau hat es damit auf sich?
Petra Knab-Hägele: Mindestens 50% der variablen Bezüge müssen in nachhaltigen, langfristig orientierten Vergütungsinstrumenten gewährt werden. Bei börsennotierten Unternehmen können das Aktien oder aktien-basierte Instrumente sein.
Aber was machen die vielen nicht an der Börse notierten Institute?
Petra Knab-Hägele: Bei nicht-börsennotierten Instituten werden virtuelle Instrumente benötigt die auf Kennzahlen beruhen die den Unternehmenswert abbilden. Für kleine Institute wie der Sparkasse um die Ecke ist das hoch komplex.
Das klingt nach sehr hohem Aufwand?
Petra Knab-Hägele: Der Aufwand ist enorm und nicht gerechtfertigt. Hier wird ganz klar mit Kanonen auf Spatzen geschossen, ohne dass es zu irgendwelchen sinnvollen Effekten führen wird.
Hat die 1:1 Regelung weiter Bestand, nach der sich die Höhe der variablen Vergütung die Höhe der Grundvergütung nicht übersteigen darf?
Petra Knab-Hägele: Die Regelung zum Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung in Höhe von 1:1 besteht weiter. Zukünftig findet diese Anforderung aber nicht mehr nur bei Instituten Anwendung, sondern gilt auch für Risikoträger in Finanzierungsleasing- und Factoring-Instituten sowie in Nicht-Instituten wie Kapitalverwaltungsgesellschaften, innerhalb einer Institutsgruppe.
Die verschärften Vorgaben zur variablen Vergütung wirken überzogen, zum Teil marktfremd. Haben Sie eine Erklärung dafür?
Petra Knab-Hägele: Mit ihren Guidelines zur Vergütungsregulierung sind die Experten der EBA an EU-Recht, konkret die CRD IV Direktive, gebunden. Deren Vorgaben können sie nicht ignorieren. Daher haben sie – in einem bespiellosen Vorgehen – im Rahmen eines Positionspapiers parallel zur Veröffentlichung der neuen Guidelines ihr Missfallen dazu zum Ausdruck gebracht. Das zeigt, dass die Behörde den Blick für die Realität nicht verloren hat. Sie spricht sich dafür aus, Ausnahmen für kleine und wenig komplexe Institute weiterhin zuzulassen und Kleinstbeträge in der variablen Vergütung von der Regulierung auszunehmen. Dem kann man nur zustimmen.
Können Institute nicht einfach auf variable Vergütungen verzichten und sich so dem Regulierungsdruck in dieser Frage entziehen?
Petra Knab-Hägele: Dies ist nicht zulässig. Die Regulatorik verlangt, einen Vergütungsbestandteil in Form variabler Vergütung für Risikoträger. Eine Abschaffung ist aktuell nicht möglich.
Wie geht es weiter mit den neuen EBA-Guidelines, wann werden diese wirksam?
Petra Knab-Hägele: Die neuen EBA-Vorgaben müssen bis zum 01. Januar 2017 in den Ländern der EU-Zone in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland rechnen wir damit, dass Mitte 2016 die neue Institutsvergütungsordnung mit den entsprechenden Neuerungen vorliegen wird. Das wird aber sicherlich nicht geräuschlos ablaufen. Erfolgt die Umsetzung auf Basis der aktuellen Dokumentenversion, steht die europäische Finanzwirtschaft vor einem regulatorischen Desaster.
Können Sie dieses Szenario konkret mit Zahlen unterfüttern. Was wären zum Beispiel entsprechende Mehraufwände?
Petra Knab-Hägele: Für Deutschland liegen uns bereits Einschätzungen vor. So gehen die Institute davon aus, dass die neuen Regelungen einen personellen Mehrbedarf von durchschnittlich einem Mitarbeiter nach sich ziehen. Hinzu kommen Mehrkosten für IT, Rechtsberatung etc. Alles in allem schätzen wir den Mehraufwand für die Implementierung durch die deutsche Finanzwirtschaft auf rund 500 Millionen Euro. Über die Kosten hinaus wird deutlich, dass die Banken-Regulatorik immer mehr am Ziel vorbei schießt. Variable Vergütung verliert zunehmend den Bezug zu ihrem eigentlichen Bemessungszeitraum, ohne dass eine Gewähr besteht, dass am Ende der Sperrfrist auch nur ein Euro Vergütung zufließt. Das ist den Betroffenen nur noch schwer zu vermitteln. Zudem tragen die Neuerungen auch nicht dazu bei, dass das Ziel eines besseren Risikomanagements wie auch generell geringerer Vergütungshöhen erreicht wird.
Herzlichen Dank für das Gespräch.
* Photo by Sara Kurfeß on Unsplash
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