Wenig Licht, viel Schatten

• Abstimmungsrichtlinien zur Vorstandsvergütung werden in Qualität und Quantität mehrheitlich selbst Mindestanforderungen nicht gerecht
• Defizite stehen im Kontrast zu aufgebautem Druck auf Unternehmen im Rahmen von Say-on-Pay-Beschlüssen auf der Hauptversammlung
• Gemeinsame Analyse von hkp/// group, Universität Göttingen und DIRK - Deutscher Investor Relations Verband offenbart Handlungsbedarf vor dem Hintergrund des ARUG II

Frankfurt am Main, 07. November 2018. Rund die Hälfte der größten in den DAX-Unternehmen engagierten Investoren veröffentlichen keine, oder nur unzureichende Anforderungen zur Gestaltung und Kommunikation von Vorstandsvergütung. Abgesehen von wenigen Ausnahmen werden die entsprechenden Abstimmungsrichtlinien (Proxy Guidelines) häufig selbst Mindestansprüchen nicht gerecht. Dieses Fazit der jetzt vorgelegten Studie „Vorstandsvergütung als Herausforderung für Investoren“ steht im Kontrast zu der in den letzten Jahren massiv erhöhten Kritik von Investoren und Stimmrechtsberatern an der Vorstandsvergütung börsennotierter Unternehmen in Deutschland.

„Im deutlichen Gegensatz zu den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben bleiben die Anforderungen von Investoren an die Vorstandsvergütung weitgehend eine Unbekannte. Börsennotierten Unternehmen bleibt oft nichts anderes als der ratlose Blick in die Glaskugel, da es mehrheitlich an hinreichend detaillierten, konsistenten und verständlichen Abstimmungsrichtlinien zur Ausgestaltung von Vergütungssystemen fehlt“, bilanziert hkp/// group Managing Partner und Studienautor Michael H. Kramarsch. DIRK-Geschäftsführer Kay Bommer ergänzt: „Machen Investoren ihre Anforderungen nur unzureichend transparent und wollen diese dennoch gegenüber Unternehmen durchsetzen, wird die Gestaltung von Vorstandsvergütung zur Lotterie – mit einer im schlechtesten Fall unerfreulichen, öffentlichen Auseinandersetzung auf der Hauptversammlung.“

Kernergebnisse der Studie im Überblick

• Von den 40 betrachteten Top-Investoren veröffentlichen nur 36 Abstimmungsrichtlinien mit ihren Anforderungen an die Ausgestaltung und Veröffentlichung der Vorstandsvergütung. Vier Investoren veröffentlichen keine (eigenen) Abstimmungsrichtlinien.
• Bei 70 % der Abstimmungsrichtlinien mangelt es an konkreten, detaillierten und handlungsleitenden Angaben zur Ausgestaltung von Vorstandsvergütung.
• Kaum ein Fünftel der betrachteten Investoren stellt belastbare Vorgaben zu den Kriterien Erfolgsmessung und Aktienkultur zur Verfügung.
• Die Rangreihe der professionellsten Vorgaben führt der US-Pensionsfonds CALPers an. Dessen Abstimmungsrichtlinien überzeugen bei Transparenz und Kommunikation und bieten zudem eine detaillierte und verständliche Anleitung, wie Vorstandsvergütungssysteme sowie deren Ausweis gestaltet sein sollten.
• Zu den Schlusslichtern im Ranking gehört mit Vanguard die zweitgrößte Investorengruppe im DAX. Deren Anforderungen sind für Unternehmen in fast keinem Bewertungsbereich nutzbar.
• Von den deutschen Investoren erzielten DWS und Allianz Global Investors AGI die besten Bewertungen. Die Proxy Guidelines beider Investoren liegen bei Transparenz und Kommunikation auf Spitzenniveau. Im Weiteren fehlen aber Angaben, die eine zweifelsfreie Gestaltung eines Vorstandsvergütungssystems ermöglichen.

Abbildung: Anwendbarkeit und Aussagekraft von Abstimmungsrichtlinien: Die Top-10-Bewertungen für Investoren kontrastiert durch die Ergebnisse von Vanguard als zweitgrößtem Investor im DAX und den Stimmrechtsberatern ISS und Glass Lewis

Mehr Macht bedeutet auch mehr Verantwortung
Die ermittelten Defizite offenbaren sich in einer kritischen Phase: Die bis zum Juni 2019 in lokales Gesetz umzusetzende europäische Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verschiebt die Machtverhältnisse in deutschen Aktiengesellschaften in puncto Vorstandsvergütung hin zu Investoren und zur Hauptversammlung. Die Studie zeige, dass das Gros der Investoren darauf nicht vorbereitet ist – und in der Konsequenz die Unternehmen selbst es auch nicht sein können, so Professor Dr. Michael Wolff, Inhaber des Lehrstuhls für Management und Controlling an der Georg-August-Universität Göttingen. „Sofern keine oder nicht handlungsleitende Proxy Guidelines vorliegen, um Vorstandsvergütung nach objektiven Kriterien zu gestalten und das Abstimmungsverhalten von Investoren und Stimmrechtsberatern entsprechend zu kontrollieren, können Investoren wie auch Unternehmen ihrer Rolle in der Vorstandsvergütung nicht gerecht werden“.

Corporate-Governance-Experte Michael H. Kramarsch sieht zudem die Gefahr, dass es bei einem Fortbestehen der aktuellen Gemengelage zu einer einseitigen Ausrichtung am Shareholder-Value-Ansatz kommt. „Wichtig ist eine differenzierte Diskussion um die Rolle und den Einfluss von Investoren und ihrer Stimmrechtsberater. Corporate-Governance-Verantwortliche und professionelle Investoren müssen dafür sorgen, dass mit dem Thema Vorstandsvergütung verantwortungsvoll umgegangen wird. Wir brauchen keine Blaupause amerikanischer Verhältnisse“, so der hkp/// group Managing Partner. Aus Sicht der Studienautoren bedarf die Verlagerung unternehmerischer Entscheidungen zu institutionellen Investoren klarer Leitplanken für verantwortliches Handeln. Diese in einem Stewardship Code formulierten Richtlinien sollten verbindlich für alle in Deutschland aktiven Investoren sein und nicht nur die Minderheit der deutschen Investoren adressieren.

Details zur Studie
Die Studie „Vorstandsvergütung als Herausforderung für Investoren“ der Unternehmensberatung hkp/// group mit der Professur für Management und Controlling der Georg-August-Universität Göttingen sowie dem DIRK - Deutscher Investor Relations Verband analysiert öffentlich verfügbare Abstimmungsrichtlinien (Proxy Guidelines) und sonstige Dokumente zur Vorstandsvergütung der 40 größten institutionellen Investoren in DAX-Unternehmen zu Informationsgehalt und Anwendbarkeit in der Vorstandsvergütung. Die in die Auswertung einbezogenen Investorengruppen repräsentieren rund 60% des Investitionsvolumens im DAX. Ebenfalls berücksichtigt wurden die Angaben der Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis. Die Bewertung erfolgte auf einer Skala von A bis D (beste bis schlechteste Bewertung).

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