BaFin übernimmt Leitlinien der Europäischen Bankenaufsicht (EBA) für eine solide Vergütungspolitik und komplettiert diese um Fragen & Antworten zur Institutsvergütungsverordnung
Frankfurt 30. Juni 2023. Am 21. Juni 2023 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin als oberste Aufsichtsbehörde für Banken und Finanzdienstleister, Versicherer und Wertpapierinstitute in Deutschland einen Katalog von Fragen und Antworten (Frequently Asked Questions - FAQs) zur Institutsvergütungsverordnung (IVV) zur Konsultation gestellt. Dieser Katalog soll die bisherige Auslegungshilfe zur IVV vom 16. Februar 2018 ablösen. Er fasst zudem Sachverhalte zusammen, die nicht von den Leitlinien der europäischen Bankenaufsicht EBA erfasst sind oder bei denen Besonderheiten wie die Anwendung des in Deutschland gewählten Proportionalitätsprinzips mit der Unterscheidung in bedeutende und nicht bedeutende Institute im Sinne der Institutsvergütungsverordnung notwendig erscheint.
Überfällige IVV-Auslegungshilfe in alternativer Form
Die Überarbeitung der zuletzt knapp 80 Seiten umfassenden Auslegungshilfe war aufgrund der bereits im September 2021 veröffentlichten Neufassung der IVV (Version 4.0) überfällig. Mit der in Fragen und Antworten gekleideten Auslegung dieser gesetzlichen Regelung hat die BaFin nun einen alternativen Weg der Anwendungsunterstützung gewählt.
Der aktuell in die Konsultation gegebene neue FAQ-Katalog soll die bisherige Auslegungshilfe ablösen, wobei die Änderung des Formats keine Auswirkungen auf durch die BaFin getroffene Auslegungsentscheidungen hat, sofern diese nicht mit den neuen FAQs aktualisiert wurden. Gleichzeitig mit dem Formatwechsel in der IVV-Auslegungshilfe werden die bestehenden europäischen Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik der EBA offiziell in die deutsche Verwaltungspraxis übernommen. Für Stellungnahmen zum Entwurf der FAQs haben Institute noch bis zum 4. August 2023 Zeit.
Klärung wichtiger Aspekte der aktuellen Vergütungspraxis
Aus hkp/// group-Sicht klären die FAQs diverse Fragestellungen, die in der Praxis schon diskutiert wurden, aber zum Teil noch nicht als Auslegung ausgeführt waren. Die neuen FAQ sorgen u.a. für eine Konkretisierung bei der regulatorischen Bewertung von spezifischen Vergütungsbestandteilen wie sogenannten Konzern-Boni, die beispielweise in Industriebanken eine Rolle spielen. Ebenso beleuchtet werden die Handhabung der in den letzten Jahren von Unternehmen vermehrt genutzten Anerkennungsprämien (auch als Spot-Boni bekannt), von Abfindungen im Vergütungskontext, die gerade in Restrukturierungsszenarien immer wieder eine Rolle spielen, und die Bewertung von betrieblicher Altersversorgung als Vergütungsbestandteil.
Auch der erwartete Einbezug von ESG-Risiken in die Vergütungssysteme wird nun explizit formuliert. Darüber hinaus erfolgen Präzisierungen für die Risk-Taker-Vergütung, insbesondere mit Blick auf die Prüfung von negativen Erfolgsbeiträgen, die bei Beteiligung an Schadensfällen im Extremfall zum vollständigen Verlust bzw. zur Rückforderung variabler Bezüge führen können. Zudem wird die Vergütung in Instrumenten, insbesondere für nicht börsennotierte Institute, näher beleuchtet. Ein umfassender Abschnitt zu genaueren Anforderungen an die Rolle des Vergütungsbeauftragten, der eine deutsche Besonderheit darstellt, rundet die inhaltlichen Ausführungen ab.
Trotz der umfassenden Beschreibungen bleiben in einzelnen Themen im Detail Unklarheiten für die Auslegung bzw. Interpretation bestehen, so dass es nach Abschluss der Konsultation voraussichtlich noch zu Anpassungen des Entwurfs der FAQs kommen wird.
Ergänzung bestehender Vorgaben
Einige der Themen sind bereits aus der bisherigen Version der Auslegungshilfe bekannt, so dass ein Abgleich der Ausführungen in den FAQs sowie die Auswirkung für die Institute derzeit in der Branche intensiv geprüft wird. Isabel Jahn, Partner und Leiterin des Beratungsbereichs Financial Services bei hkp/// group, begrüßt die lang erwartete Veröffentlichung der aktualisierten Auslegung zur Institutsvergütungsverordnung, die in der neuen FAQ-Form als praxisbezogene Ergänzung bestehender Regelungen wirken soll. Sie verweist jedoch darauf, dass Institute in Deutschland in der Auslegung von vergütungsregulatorischen Anforderungen zukünftig auf unterschiedliche Quellen zurückgreifen müssen. „Künftig müssen sowohl die Regelungen gemäß KWG und IVV, als auch die Europäischen Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik, die FAQs zur IVV sowie, um bereits getroffenen Auslegungsentscheidungen der BaFin zu berücksichtigen, auch die Ausführungen der früheren IVV-Auslegungshilfe berücksichtigt werden. Die Komplexität wird somit nicht zwingend reduziert“, so Jahn.
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