Damit die Europäische Union (EU) international im Bereich des Nachhaltigkeitsreportings eine Vorreiterrolle einnehmen kann, werden die Vorgaben der Non-Financial Reporting Directive (NFRD), die durch die §§ 289b bis 289e HGB in deutsches Recht umgesetzt wurden, durch die deutlich detailliertere Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ersetzt.
Ziel der CSRD ist die Offenlegung bestimmter Nachhaltigkeitsthemen aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) sowie der Lieferketten inklusive aller Geschäftsbeziehungen. Die Berichterstattung soll für die betroffenen Unternehmen verpflichtend sein und dem Lagebericht beigefügt werden.
Während die CSRD die in das jeweilige nationale Recht umzusetzenden Vorgaben enthält, definieren die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) die Inhalte.
CSRD-Richtlinie tritt am 5. Januar 2023 in Kraft
Der Legislativprozess zur CSRD ist mit dem Erscheinen der Richtlinie (EU) 2022/2464 am 16. Dezember im Amtsblatt der Europäischen Union formal abgeschlossen. Die Richtlinie tritt am 5. Januar 2023 in Kraft – gemäß Artikel 7 der Richtlinie am 20. Tag nach ihrer Veröffentlichung.
Der Gesetzgeber muss die Richtlinie nun noch in nationales Recht überführen.1 Artikel 4 der Richtlinie, welcher Änderungen der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 enthält, wird ab dem 1. Januar 2024 auf am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre angewandt.
Um den Artikeln 1 bis 3 nachzukommen, muss die Richtlinie gemäß Artikel 5 bis spätestens zum 6. Juli 2024 in deutsches Recht umgesetzt werden. Da es sich um eine Richtlinie handelt, hat der Gesetzgeber bei der Umsetzung einen gewissen Spielraum. Wie dieser genutzt wird, bleibt abzuwarten.
EU-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS)
Die durch die CSRD überarbeitete Richtlinie 2013/34/EU verpflichtet Unternehmen, künftig gewisse EU-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) anzuwenden. Die Ausarbeitung dieser Vorgaben übernimmt derzeit die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), welche nach erstmaliger Konsultation die 12 überarbeiteten Entwürfe im November 2022 der Europäischen Kommission übergeben hat.
➔ Wesentliche Neuerung: Neben der Streichung von einem der 13 Standards (ED ESRS G1) wurde die Zahl der Offenlegungsanforderungen von 136 auf 84 reduziert. Darüber hinaus wurde die Zahl der quantitativen und qualitativen Datenpunkte von 2.161 auf 1.144 reduziert, mit der Absicht, einige der Anforderungen in die künftigen sektorspezifischen Bereiche zu verschieben.2
Wesentlichkeitsbewertung
Artikel 1 der CSRD modifiziert zentrale Vorgaben der Richtlinie 2013/34/EU. Unter anderem wird Artikel 19 um Artikel 19a ergänzt. Hiernach muss die Berichterstattung nun auch Angaben enthalten, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung erforderlich sind.
Unternehmen sind daher verpflichtet, sowohl über die Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens auf Mensch und Umwelt als auch über die Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaspekte auf das Unternehmen Bericht zu erstatten. Dies wird als Konzept der doppelten Wesentlichkeit bezeichnet.
Gemäß Entscheidungsgrund 29 müssen Unternehmen jeden Wesentlichkeitsaspekt eigenständig betrachten und sowohl Informationen, die nach beiden Aspekten wesentlich sind, als auch Informationen offenlegen, die nur nach einem Aspekt wesentlich sind.
Betroffene Unternehmen und Zeitplan
Die 2014 verabschiedete EU-Richtlinie 2014/95/EU wurde in den §§ 289b – 289e HGB in deutsches Recht umgesetzt. Hiernach müssen kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern eine „nicht-finanzielle Erklärung“ abgeben.
In Artikel 5 der CSRD wurden eine Reihe von Umsetzungsregelungen getroffen. Demnach sind die erforderlichen Vorschriften wie folgt anzuwenden:
Auf am oder nach dem 1. 1. 2024 beginnende Geschäftsjahre:
- Für große Unternehmen im Sinne von Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 2013/34/EU, bei denen es sich um Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne von Artikel 2 Nummer 1 der genannten Richtlinie handelt und die am Bilanzstichtag die durchschnittliche Zahl von 500 während des Geschäftsjahres Beschäftigten überschreiten und
- Für Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne von Artikel 2 Nummer 1 der Richtlinie 2013/34/EU, bei denen es sich um Mutterunternehmen einer großen Gruppe im Sinne von Artikel 3 Absatz 7 der genannten Richtlinie handelt und die am Bilanzstichtag auf konsolidierter Basis die durchschnittliche Zahl von 500 während des Geschäftsjahres Beschäftigten überschreiten.
Auf ab dem 1. 1. 2025 beginnende Geschäftsjahre:
- Für alle weiteren große Unternehmen im Sinne von Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie 2013/34/EU und
- Für alle weiteren Mutterunternehmen einer großen Gruppe im Sinne von Artikel 3 Absatz 7 der Richtlinie 2013/34/EU.
Auf am oder nach dem 1. 1. 2026 beginnende Geschäftsjahre:
- Für kleine und mittlere Unternehmen im Sinne von Artikel 3 Absätze 2 und 3 der Richtlinie 2013/34/EU, die Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne von Artikel 2 Nummer 1 Buchstabe a der genannten Richtlinie sind und bei denen es sich nicht um Kleinstunternehmen im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 der genannten Richtlinie handelt.
Weitere Umsetzungsregelungen betreffen insbesondere kleine Unternehmen sowie Emittenten, firmeneigene Versicherungsunternehmen und nicht komplexe Institute.
Gemäß Entscheidungsgrund 20 sollen auch Drittlandunternehmen, die in erheblichem Umfang im Hoheitsgebiet der Europäischen Union tätig sind, verpflichtet werden, Nachhaltigkeitsinformationen vorzulegen (Kapitel 9a).
Pflicht zur externen Prüfung
Vorgesehen ist auch die Einführung der Pflicht zur externen Prüfung der neuen Form von Nachhaltigkeitsberichten. Verstöße gegen die Standards können mit Veröffentlichung, Anordnungen und Bußgeldern sanktioniert werden. Details der Sanktionen werden von den EU-Mitgliedsstaaten auf nationaler Ebene geregelt.
1 Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (16.12.2022) CSRD im EU-Amtsblatt erschienen; https://www.drsc.de/news/csrd-im-eu-amtsblatt-erschienen
2 First Set of draft ESRS – EFRAG, https://www.efrag.org/lab6#subtitle2, Cover Letter and Cost Benefit Analysis
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