Die Vergütung für Aufsichtsräte ist seit jeher ein Thema, das Diskussionen auslöst und regelmäßig Veränderungen unterliegt. Ein Diskussionspunkt dabei: aktienbasierte Vergütung. Die einen sehen darin ein Instrument, um die Interessen von Aufsichtsrat und Aktionären in Einklang zu bringen. Die anderen sorgen sich um die Unabhängigkeit der Kontrollorgane. Klar ist: Im europäischen Ausland sind Aktien für das Aufsichtsorgan gang und gäbe. Über das Für und Wider sowie die Bedingungen des Einsatzes von Aktien als Vergütungsbestandteil von Aufsichtsräten berichten hkp/// group Partner Dr. Pia Lünstroth und Gabriele Sons, Rechtsanwältin, Aufsichtsrätin und Vorständin des Arbeitskreises deutscher Aufsichtsrat e.V (AdAR), im Fachmagazin BOARD ausführlich. Mit hkp.com sprachen Sie über grundlegende Aspekte.
Frau Sons, Frau Dr. Lünstroth, warum sind Aktien ganz grundsätzlich ein Diskussionspunkt in Zusammenhang mit der Aufsichtsratsvergütung?
Gabriele Sons: Abgesehen von den rechtlichen Rahmenbedingungen geht es im Grunde um die Frage, wie die Vergütung von Aufsichtsräten den steigenden Anforderungen an das Aufsichtsgremiums gerecht werden kann.
Dr. Pia Lünstroth: Und dabei muss man sich in einer globalisierten Wirtschaft fragen, wie man qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten gewinnen kann. Es liegt an der internationalen Marktpraxis, dass dabei immer wieder die Frage nach Aktien für den Aufsichtsrat gestellt wird.
Wie bewerten Sie die aktuelle rechtliche Situation bezüglich der Vergütung von Aufsichtsräten mit Aktien?
Gabriele Sons: Kurz: Sie ist komplex. Laut Aktiengesetzes kann dem Aufsichtsrat eine angemessene Vergütung gewährt werden. Der Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt eine Festvergütung und geht nicht spezifisch auf Aktien ein. Das MobilCom-Urteil des BGH von vor 20 Jahren hat echte Aktienoptionsprogramme für Aufsichtsratsmitglieder für unzulässig erklärt.
Dr. Pia Lünstroth: Es gibt Unsicherheiten, ob dem Aufsichtsrat echte Aktien übertragen werden können. Einzelne Stimmen sehen darin eine potenzielle Gefährdung der Unabhängigkeit. Die Diskussion sollte aber auch andere Ausgestaltungsvarianten, wie die Möglichkeit von Share Ownership Guidelines und virtuellen Aktien, berücksichtigen.
Institutionelle Investoren haben eine kritische Haltung gegenüber variabler Vergütung für den Aufsichtsrat …
Gabriele Sons: …weil sie die Unabhängigkeit beeinträchtigt sehen. Auf der anderen Seite wünschen sie sich einen Interessengleichlauf zwischen Vertretern der Anteilseignern und den Aktionären.
Dr. Pia Lünstroth: Deshalb gibt es auch unterschiedliche Ansätze, damit umzugehen. Einige Unternehmen, z.B. in der Schweiz, übertragen nur einen Bruchteil der Vergütung in Aktien. Es gilt eben, die Balance zwischen Interessengleichlauf, Unabhängigkeit, Strategiebegleitungs- und Überwachungsfunktion zu finden.
Welche Rolle spielen alternative Ansätze?
Gabriele Sons: Share Ownership Guidelines können eine gute Alternative sein, indem Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet werden, Aktien zu kaufen und für die Dauer des Mandats zu halten.
Dr. Pia Lünstroth: Einige Unternehmen haben derartige Share Ownership Guidelines bereits eingeführt. Die Entscheidung für oder gegen aktienorientierte Vergütung für den Aufsichtsrat hängt insbesondere von der Unternehmenskultur ab.
Was ist zusammengefasst Ihr Fazit: Wie umgehen mit Aktien für den Aufsichtsrat?
Gabriele Sons: Wir kommen an einer neuen Debatte über die Aufsichtsratsvergütung mit Aktien meiner Ansicht nach nicht vorbei. Es ist wichtig, Chancen und Risiken sorgfältig abzuwägen. Am Ende müssen jedoch auch Wege gefunden werden, die deutsche Aufsichtsräte attraktiver machen.
Dr. Pia Lünstroth: Man darf dabei nicht vergessen, dass die Modernisierung der Vergütungspraktiken auch im Sinne der Diversität und der internationalen Governance-Standards wichtig ist. Unternehmen sollten die verschiedenen Modelle prüfen und der Hauptversammlung zur Abstimmung vorlegen.
Vielen Dank für das Gespräch.
Das Interview wurde in Zusammenhang mit dem Fachartikel „Moderne Aufsichtsratsvergütung - Aktien für den Aufsichtsrat?“ geführt, den Dr. Pia Lünstroth und Gabriele Sons in der Ausgabe 5/2023 des Magazins BOARD veröffentlicht haben. Den vollständigen Beitrag können Mitglieder des Arbeitskreises deutscher Aufsichtsrat e.V (AdAR) HIER im Archiv nachlesen.
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