In einer Vernehmlassung zur Richtlinie betreffend die Corporate Governance hat die Schweizer Börse SIX bis Ende Juli 2017 um Stellungnahme zu einer Modifikation der Informations- und Transparenzvorgaben bei Rückgriff auf Stimmrechtsberater durch Unternehmen aufgefordert. hkp.com sprach dazu mit den Corporate-Governance- und Board-Compensation-Experten Michael H. Kramarsch und Dr. Jan Dörrwächter.
Herr Kramarsch, was genau besagt der Vorschlag der Schweizer Börse mit Blick auf Stimmrechtsberater?
Michael H. Kramarsch: Vor dem Hintergrund der Minder-Initiative und der dadurch gestiegenen Bedeutung von Stimmrechtsberatern für die Generalversammlungen von kotierten Unternehmen in der Schweiz stehen Praktiken, Unabhängigkeit und Interessenskonflikte von Stimmrechtsberatern – allen voran ISS – nun auf der Tagesordnung der Regulatoren.
Dr. Jan Dörrwächter: Im Kern geht es in einem ersten Schritt um die Verbesserung der Transparenz. Haben Stimmrechtsberater Anleger bei der Ausübung ihrer Stimmrichte auf der Generalversammlung börsenkotierter Gesellschaften gewerbsmäßig beraten und zusätzlich Beratungsleistungen für diese Gesellschaft erbracht, so ist dies im Geschäftsbericht des betroffenen Unternehmens zu kommunizieren – einschließlich der Honorarhöhen.
Welche Konflikte sehen Sie?
Jan Dörrwächter: In erster Linie ist es der Interessenskonflikt zwischen Stimmrechts-Mandat und gleichzeitiger Beratung von Unternehmen, die durch die Stimmrechtsausübung betroffen sind.
Michael H. Kramarsch: Zieht man die Perspektive etwas breiter, haben sich Stimmrechtsberater mittlerweile als Schattenregime der Corporate Governance etabliert. Die Konsequenzen einer Nichtbefolgung der Checklisten von Stimmrechtsberatern können erheblich sein. Daher verlieren für Unternehmen nationale Governance-Vorschriften zunehmen an Bedeutung. Dies halte ich nicht zuletzt auch verfassungsrechtlich für bedenklich, weil der Staat damit de facto aus der Regelung guter Unternehmensführung herausgedrängt wird.
Wie relevant sind denn Stimmrechtsberater für den Markt?
Dr. Jan Dörrwächter: Investoren folgen zu großen Teilen den Empfehlungen direkt oder indirekt, indem sie als wichtige Quelle für die eigene Meinungsbildung herangezogen oder sogar ohne weitere Prüfung übernommen werden. Untersuchungen gehen davon aus, dass ca. 30 bis 40% der Stimmrechtsausübungen auf einer Hauptversammlung maßgeblich von Stimmrechtsberatern beeinflusst sind.
Halten Sie den Vorschlag der Schweizer Börse für praktikabel und effektiv?
Michael H. Kramarsch: Der Vorschlag ist praxisorientiert und wirksam. Er dämonisiert Stimmrechtsberater nicht, sondern anerkennt, dass diese zu einer Notwendigkeit für den modernen Kapitalmarkt geworden sind, dass es sich bei Ihnen aber nicht wie vielfach angenommen um einen Governance-TÜV handelt, sondern um hoch kapitalmarktrelevante Dienstleister für Investoren, deren Wirken das Licht der Öffentlichkeit bedarf.
Herr Dr. Dörrwächter, Sie hatten in Ihrem jüngsten Artikel für die Fachzeitschrift Die Aktiengesellschaft aufgezeigt, dass nicht alle Stimmrechtsberater diesem Interessenskonflikt unterliegen.
Dr. Jan Dörrwächter: Aktuell dominiert ein globales Duopol aus zwei großen Anbietern: ISS mit alleine ca. 70% Marktanteil sowie Glass Lewis/Ivox. Während Glass Lewis Beratung an Unternehmen geschäftspolitisch ablehnt, weitet ISS sein Leistungsportfolio um die Beratung von Unternehmen u.a. in Governance- und Vergütungsfragen aus. Interessenskonflikte sowohl für die Stimmrechtsausübung als auch die Beratung der Unternehmen sind dabei evident. In Deutschland kommt hinzu, dass sich der Aufsichtsrat auf eine solche nicht-unabhängige Beratung nicht als haftungsbefreiend berufen kann.
Trägt der Vorschlag der Schweizer Börse dieser Differenzierung Rechnung?
Dr. Jan Dörrwächter: Stimmrechtsberater, die nicht zugleich kotierte Unternehmen beraten, sind von den Regelungen ausgenommen. Das ist sehr praxisorientiert und vollkommen ausreichend.
Herr Kramarsch, Herr Dr. Dörrwächter, vielen Dank für das Gespräch.
* Photo by ?? Claudio Schwarz | @purzlbaum on Unsplash
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