Frankfurt am Main, 19.06.2024. Mit der Veröffentlichung des neuen FAQ-Dokuments (Frequently asked Questions, Frage-/Antwort-Katalog) hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jetzt offiziell die seit 2018 unverändert bestehende Auslegungshilfe der Institutsvergütungsverordnung (IVV) abgelöst. Die FAQs gelten damit ab sofort als offizielle Auslegungshilfe für alle von der BaFin beaufsichtigten Institute, die damit der europäischen Marktpraxis folgt.
„Was bisher schon gelebte Prüfungspraxis war, ist nun offiziell verschriftlicht: Für Auslegungsfragen in Sachen Vergütung gelten im Zweifel immer direkt die Leitlinien der Europäischen Bankenaufsicht (EBA)“, erklärt Isabel Jahn, Partner und Leiterin der Financial Services Practice bei hkp///group. Sie weist darauf hin, dass die BaFin im Rahmen der Konsultation einen zentralen Kritikpunkt der Verbände aufgegriffen hat: „Die Entwurfsfassung der FAQs sah noch vor, dass bei fehlender Regelung in den FAQs weiterhin die Auslegungshilfe zur IVV heranzuziehen sei. Jetzt ist klar: Die Auslegungshilfe ist offiziell abgelöst“, so die hkp///group Beraterin.
Die praktischen Konsequenzen dürften dabei laut hkp///group aber gering sein. Die bisherige Auslegungshilfe gibt nach wie vor Auskunft über die Verwaltungspraxis der deutschen Aufsicht. Für die Institute bedeuten die FAQs somit ein zusätzliches Nachschlagewerk im umfangreichen Kanon der branchenspezifischen Vergütungsregulatorik.
Präzisierung und Erleichterungen
Positive Neuigkeiten gibt es beispielweise beim Thema Spot-Boni. Für diese unterjährig gewährten spontanen Anerkennungsprämien, deren Verbreitung im Markt nach aktuellen hkp///group Studien inzwischen bei ca. 50% liegt, war im Entwurf zunächst eine Rückzahlungsklausel vorgesehen, sollte der Bonuspool nach Jahresende nicht zustande kommen. Damit wäre die Anreizwirkung gering und die vertragliche Ausgestaltung des Instruments unpraktikabel geworden. „Spot-Boni sind nun aber – übrigens auch für Institute mit ansonsten reiner Fixvergütung – als deutscher Sonderweg akzeptiert und können ohne Rückzahlungsklausel gewährt werden“, erklärt hkp///group Senior Director Oliver Baierl, der auf eine substanzielle Einschränkung hinweist: „Diese Möglichkeit gilt nicht für Risk Taker eines Instituts!“
Darüber hinaus findet sich ein Mix aus Erleichterungen und Verschärfungen für die Vergütungspraxis in den FAQs. Beispielsweise wird klargestellt, dass Prämien zur Mitarbeitergewinnung und im betrieblichen Vorschlagswesen grundsätzlich nicht unter den regulierten Vergütungsbegriff fallen.
Verschärfungen bei variabler Vergütung
Für die aufgeschobene variable Vergütung gelten dagegen verschärfte Regeln, wenn ein Institut nicht auf Aktien als Vehikel abstellen kann, sondern „gleichwertige Instrumente“ gestalten muss. Dies ist insbesondere im deutschen Markt häufig der Fall. Viele Institute werden daher Anpassungen in der Gestaltung und Umsetzung entsprechender Instrumente genauestens abwägen.
Zwischen Anerkennung und Ernüchterung
Aus Sicht von hkp///group dient die neueste Veröffentlichung der BaFin als wichtige Klarstellung im Kontext der Vergütungsregulatorik. Im Ergebnis werden Institute ihre Vergütungssysteme und -richtlinien aber erneut auf den Prüfstand stellen müssen, um für das kommende Vergütungsjahr 2025 regulatorisch fit aufgestellt zu sein, so das Fazit der Branchenexperten.
Zur Anerkennung gesellt sich aber auch Ernüchterung über das Ausbleiben eines deutlichen Zurückfahrens in der Vergütungsregulatorik: „Auch wenn es nach knapp 14 Jahren IVV eine gewisse Novellierungs-Routine in deutschen Finanzinstituten gibt, bleibt die Sehnsucht nach der vom BaFin-Präsidenten angekündigten Komplexitätsreduktion in der Regulierung weiter bestehen“, so hkp///group Senior Director Oliver Baierl.
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