Mit Blick auf die bestehenden Interessenskonflikte bei Stimmrechtsberatern hat die Schweizer Börsenaufsicht von einer Regulierung vorerst abgesehen und auf den Gesetzgeber verwiesen. hkp.com bat die Corporate Governance und Board Compensation Experten Michael H. Kramarsch und Dr. Jan Dörrwächter um eine Einordnung.
Herr Kramarsch, Herr Dr. Dörrwächter, die Schweizer Börsenaufsicht lehnt eine striktere Regulierung des Wirkens von Stimmrechtsberatern ab. Sie sieht nicht sich, sondern den Gesetzgeber in der Verantwortung. Überrascht Sie dieser Schritt?
Michael H. Kramarsch: Die Schweizer Börse hatte in der Tat selbst eine Initiative zur Erhöhung der Transparenz im Wirken von Stimmrechtsberatern ins Leben gerufen. Sie hat die offensichtlichen Interessenskonflikte thematisiert und wollte diese im Sinne eines funktionierenden Marktes regeln.
… und hatte in einer Vernehmlassung um Stellungnahme zu den eigenen Vorschlägen gebeten, die sie jetzt aber wieder revidiert? Wo sehen Sie die Gründe?
Dr. Jan Dörrwächter: Egal ob und wie sehr – wie von Medien kolportiert – diese Entscheidung der Börse durch Lobby-Arbeit beeinflusst wurde, sie hat aus unserer Sicht einen nachvollziehbaren Grund: Die Börsenaufsicht kann allein die relevanten Praktiken der bei ihr gelisteten Emittenten beeinflussen bzw. regulieren. Sie hat dagegen keinen direkten Einfluss auf Stimmrechtsberater, die ja als Dienstleister dieser Unternehmen agieren. Da war es dann auch nach entsprechenden Stellungnahmen aus dem Markt konsequent, den eigenen Vorschlag zurück zu ziehen.
Also viel Lärm um nichts?
Michael H. Kramarsch: Keineswegs. Ich sehe den Aufschlag der SIX vielmehr als klugen Schachzug, die Aufmerksamkeit auf ein wichtiges Thema der aktuellen Corporate Governance Debatte zu legen, nämlich auf das Wirken von Stimmrechtsberatern und die hier existierenden Interessenskonflikte.
Um welche Interessenskonflikte geht es im Detail?
Dr. Jan Dörrwächter: In erster Linie ist es der Interessenskonflikt zwischen Stimmrechts-Mandat und gleichzeitiger Beratung von Unternehmen, die durch die Stimmrechtsausübung betroffen sind. Im engeren Sinne betrifft dies vor allem ISS als marktführenden Anbieter, der auch Beratung zu Vergütungsthemen anbietet. Glass Lewis, zweitmächtigster Stimmrechtsberater, bietet dagegen diese Art von Dienstleistungen nicht an und lehnt diese sogar mit Blick auf die damit verbundenen Interessenkonflikte explizit ab.
Michael H. Kramarsch: Zieht man die Perspektive etwas breiter, haben sich Stimmrechtsberater mittlerweile als Schattenregime der Corporate Governance etabliert. Die Konsequenzen einer Nichtbefolgung der Checklisten von ISS bewegt ca. 30% des Aktionariats.
Eine erstaunliche Machtfülle, die sich hier eröffnet, auch für Entscheidungen in anderen Governance Entscheidungen…
Michael H. Kramarsch: Verwaltungs- und Aufsichtsräte sind alarmiert angesichts dieser Tatsache. Wenn Vertragsverlängerungen oder Entlastungen für ein Geschäftsjahr anstehen, kann es zu unseligen Verquickungen und erstaunlichen Mehrheiten in völlig sachfremden Bereichen kommen. Das widerspricht allen Regeln guter Governance.
Dr. Jan Dörrwächter: … und zeigt, wie komplex die Verhältnisse sind. Es geht hier nicht um triviale Vorgänge. Einfache Lösungen gibt es nicht. Das hat die Schweizer Börse erkannt und clever die Politik mit ins Boot geholt.
Herr Kramarsch, Herr Dr. Dörrwächter, vielen Dank für das Gespräch.
* Photo by Ricardo Gomez Angel on Unsplash
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